Слияния и поглощения

Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) — класс экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании.

Слияние — это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица.

• Слияние форм^[1] — объединение, при котором слившиеся компании прекращают своё существование в качестве автономных юридических лиц и налогоплательщиков. Компания, образованная путём слияния, берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний, принявших участие в слиянии.
• Слияние активов — объединение компаний, при котором:
  • собственники компаний передают исключительные права контроля над своими компаниями создаваемой компании в качестве вклада в уставный капитал;
  • деятельность и организационно-правовая форма компаний сохраняются.

Присоединение — объединение компаний, при котором одна из объединяющихся компаний (основная) продолжает деятельность, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование в качестве юридических лиц. К основной компании переходят все права и обязательства присоединённых компаний.

Поглощение — сделка, совершаемая с целью установления 100% контроля основного общества над хозяйствующим обществом и осуществляемая путём приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании с возможным последующим присоединением поглощаемой компании к основному обществу.

• Согласованность интеграции
  • Дружественные
  • Враждебные
• Характер интеграции
  • Горизонтальные
  • Вертикальные
  • Родовые
  • Конгломератные
• Национальная принадлежность объединяемых компаний
  • Национальные
  • Транснациональные
• Тип объединяемого бизнес-профиля
  • Производственные
  • Финансовые
• Способ объединения потенциала
  • Корпоративные альянсы
  • Корпорации
• Метод аккумулирования средств на осуществление сделки

В зависимости от характера слияния (интеграции) выделяют следующие виды слияния компаний:

• горизонтальное слияние компаний — объединение в одну компанию двух и более компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества: увеличение конкурентоспособности и др.;
• вертикальное слияние компаний — слияние некоторого количества компаний, одна из которых — поставщик сырья для другой. Преимущества: снижение себестоимости продукции, увеличение рентабельности производства продукции;
• родовые (параллельные) слияния компаний — объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, объединение фирмы, производящей компьютеры, с фирмой, производящей комплектующие для компьютеров. Преимущества: концентрация технологического процесса производства внутри одной компании, возможность оптимизации издержек производства, увеличение рентабельности новой компании (по сравнению суммой рентабельностей компаний, участвовавших в слиянии);
• конгломератные (круговые) слияния компаний — объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями. Слияние такого типа — слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. Выгода от такого слияния не очевидна и зависит от конкретной ситуации;
• реорганизация компаний — объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. Выгода от такого слияния также зависит от конкретной ситуации.

По географическому признаку сделки слияния можно разделить на:

• локальные;
• региональные;
• национальные;
• международные;
• транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения собственников компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить сделки:

• дружественные;
• враждебные.

По национальной принадлежности можно выделить сделки:

• внутренние (то есть происходящие в рамках одного государства);
• экспортные (с передачей прав контроля иностранным участникам рынка);
• импортные (с приобретением прав контроля над компанией за рубежом);
• смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Как слияние, так и поглощение компаний может достигаться различными правовыми средствами, в частности, путем реорганизации, приобретения акций (долей), а также большей части активов компании^[2]. Если слияние происходит в виде слияния как такового (юридические лица прекращают существовать, создается новое юридическое лицо) или присоединения (одно юридическое лицо присоединяется к другому и прекращает существовать), то обычно происходит процедура конвертации акций. Например, Компания № 2 присоединяется к Компании № 1, в этом случае акции Компании № 2 будут погашены и преобразованы, то есть конвертированы в акции Компании № 1 по принятому коэффициенту конвертации. При этом Компания № 1 размещает для этого дополнительное количество своих акций. Коэффициент конвертации акций рассчитывается на самом раннем этапе, закрепляется в договоре о присоединении или слиянии и утверждается общими собраниями акционеров всех компаний. В большинстве случаев коэффициент конвертации определяется как отношение рыночных стоимостей акций компаний, участвующих в реорганизации^[3][4].

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убеждённых в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов акционеров и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы для слияний и поглощений, противоречащие интересам акционеров и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

• стремление к росту;
• синергия — в данном случае взаимодополняющее действие активов двух или нескольких сливающихся в одну компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов действий каждой из участвующих в слиянии компаний. (Одним из стимулов к слиянию может быть использование эффекта масштаба производства^[5]. Это частный случай эффекта синергии);
• диверсификация;
• «недооценка» поглощаемой компании на финансовом рынке;
• личные мотивы менеджеров;
• повышение качества управления;
• стремление построить монополию;
• мотив демонстрации оптимистических финансовых показателей в краткосрочном периоде.

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная в сравнении с организацией нового бизнеса альтернатива, — то есть за счёт приобретения готового предприятия вместо организации нового предприятия.

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту от поглощений. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

• Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A;
• Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс^[];
• Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект^[].

Для защиты компании (цели) от поглощения другой компанией (захватчиком) используются среди прочего следующие приёмы:

• «отравленные пилюли» или «капканы» (получение акционерами компании-цели специальных прав, использование которых возможно только в особых случаях. Это позволяет при начале поглощения «размыть»^{[прояснить]} пакет акций компании-захватчика);
• создание акций различных классов (например акций, имеющих разные количества голосов на каждую акцию. Это позволяет основным акционерам удерживать контроль над компанией-целью, владея небольшим количеством акций определённого класса);
• «отпугивание акул» (внесение в устав компании-цели поправок, которые могут отпугнуть возможных захватчиков. Например, добавление поправки, требующей одобрения слияния более чем двумя третями голосов (квалифицированным большинством). К этому же приёму защиты относятся также ступенчатые советы директоров, в которые избираются не сразу все члены, а только часть);
• «выжженная земля» (выполнение действий, которые сделают компанию-цель непривлекательной для захватчика-агрессора. Например, продажа актива, привлекательного для агрессора);
• защитные поглощения (поглощение компанией-целью других компаний с целью увеличения стоимости поглощения захватчиком);
• «макаронная оборона» (выпуск компанией-целью долговых обязательств с условием досрочного возврата кредита в случае смены контролирующего акционера компании. В результате долговые обязательства компании-цели «разбухнут», как макароны при варке);
• выкуп акций и гринмейл (акции выкупаются у акционеров по цене, превышающей цену, предложенную рейдером. При гринмейле акции выкупаются по более высокой цене только у агрессора);
• судебные иски^[6].

• Pfizer приобрёл Wyeth за 64.5 млрд. $
• Merck приобрёл Schering-Plough за 46 млрд. $
• MTN приобрёл Bharti за 23 млрд. $

Сделки Pfizer и Merck перевалили в сумме за 100 млрд. $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки.

В 2013 году фирма Microsoft приобрела подразделение фирмы Nokia, занимающееся мобильными устройствами (Devices and Services), за 7,17 миллиарда долларов (5,44 миллиарда евро — 3,79 миллиарда за саму компанию и 1,65 за патентное портфолио). Microsoft заплатила за Nokia и её патенты меньше, чем заплатила в 2011 году за Skype (8,5 миллиарда долларов)^[18].

• Передел собственности
• Рейдерство (бизнес)

• Алексей Герасименко. Финансовый менеджмент - это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов. — М.: Альпина Паблишер, 2013. — 532 с. — ISBN 978-5-9614-4328-8.