Субординированные облигации

Субординированные облигации — эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых вправе осуществлять исключительно кредитные организации (банки)^[1][2][3].

Субординированная облигация закрепляет права её владельца на получение от эмитента в предусмотренный срок номинальной стоимости с процентами и характеризуется, помимо прочего, следующим:

• срок погашения субординированной облигации составляет не менее пяти лет или не установлен;
• владелец субординированной облигации не может предъявлять требование о её погашении и досрочной уплате процентов в течение первых пяти лет;
• в случае банкротства кредитной организации требования по субординированной облигации удовлетворяются после требований всех иных кредиторов.

По своим характеристикам субординированная облигация является необеспеченной купонной бездокументарной облигацией. Срок обращения/бессрочность и конвертируемость/неконвертируемость субординированной облигации являются условиями, выбор которых предоставлен на усмотрение эмитентам применительно к конкретному выпуску.

Банки осуществляют выпуск субординированных облигаций на том основании, что привлеченные в процессе размещения субординированных облигаций денежные средства являются источником банковского капитала второго уровня (добавочный капитал)^[4]. Такие денежные средства банк может использовать как для приведения капитала в соответствие с требованиями Банка России, так и для дальнейшего предоставления кредитов и привлечения новых займов.

Субординированные облигации привлекательны высокими процентами доходности, которые превосходят ставки банка по депозитам и обычным облигациям, что, по мнению экспертов, компенсирует риски их владельцев^[5].

В решение о выпуске субординированных облигаций также может быть предусмотрен инструмент снижения рисков их владельцев в виде положения о конвертации требований владельцев субординированных облигаций в обыкновенные акции или доли в уставном капитале банка в случае неисполнения эмитентом обязательств по субординированным облигациям.

Повышенные риски владельцев субординированных облигаций материализуются в случае банкротства банка, так как требования по субординированным облигациям стоят на предпоследнем месте (перед акциями) в очередности удовлетворения.

Кроме того, привлеченные посредством размещения субординированных облигаций денежные средства составляют банковский капитал второго уровня, потому они могут быть списаны в банковский капитал первого уровня в случае нарушения нормативов его достаточности. В таком случае обязательства банка по выплате номинальной стоимости и процентов по субординированным банковским облигациям прекращаются в том объёме, который необходим для достижения соответствующего уровня норматива банковского капитала, а невыплаченные проценты не возмещаются и не накапливаются.

С другой стороны, при описанных выше обстоятельствах, и когда это предусмотрено в эмиссионных документах, владельцы субординированных облигаций могут конвертировать их в акции банка вместо полного/частичного прекращения обязательств банком в форме списания привлеченных денежных средств на нераспределенную прибыль банка.

С учётом того, что Департамент надзора Банка России за системно значимыми кредитными организациями регулируют деятельность 11-ти системно значимых банков в России^[6] и принимает различные меры стабилизации их финансового положения, банкротство и необходимость осуществления мер по его предупреждению в отношении таких банков видятся маловероятными.

Вследствие этого, при фактически одинаковом уровне риска, вложение денежных средств в субординированные облигации банков из списка 11-ти представляется более доходным, чем вложение в их обычные (старшие облигации).

Дело в том, что рынок прежде всего оценивает не статус (тип) облигаций, а финансовое положение их эмитента. Если у банка все действительно плохо, то от дефолтов не застрахован любой выпуск облигаций такого банка. Если же положение банка стабильное, то и субординированные облигации, несмотря на присущие им риски, будут приносить доходность.

Однако, несмотря на особое поле правового регулирования деятельности банков из списка 11-ти, инвестированию в субординированные облигации соответствующих банков всегда сопутствует риск того, что в условиях выпуска субординированных облигаций будет предусмотрено право банка в одностороннем порядке отказаться от уплаты процентов. Вследствие этого, инвестирование в субординированные облигации всегда должно сопровождаться внимательным изучением и анализом эмиссионных документов.

Риски, с которыми может столкнуться владелец субординированных облигаций, положили начало долгим спорам и дискуссии бизнес сообщества с законодателем, в ходе которых последний утвердил специальные требования к профессиональному уровню и уровню рисков инвесторов в субординированные облигации.

27 декабря 2018 года в юридическую силу вступило положение о том, что субординированные облигации предназначены только для квалифицированных инвесторов, а номинальная стоимость одной такой облигации не может быть меньше чем десять миллионов рублей^[7].

За исключением ограничения круга потенциальных инвесторов квалифицированными инвесторами, для обращения субординированных облигаций на законодательном уровне не предусмотрено никаких ограничений — наряду с остальными эмиссионными ценными бумагами они свободно торгуются на Московской бирже.

Куда более проблематично распознать является ли конкретный выпуск облигаций субординированным или нет. Ни в торговых системах биржи, ни в решениях о выпуске субординированных облигаций это напрямую не указывается. Полностью удостовериться в том, что конкретный выпуск облигаций является субординированным можно лишь из анализа его проспекта эмиссии.